中概股大考?法律、投行、审计三方全解赴美IPO新难题

2020-06-10 13:13上一篇:守护儿童成长又添新力量 |下一篇:三毛遗属起诉《见字如面》案一审宣判 法院:节目方属不合理使用

近来中概股公司在美股市场麻烦不断,引发了投资者的广泛担忧。先是瑞幸自曝财务造假引爆争议,美国证监会(SEC)、美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)、纳斯达克交易所等各方纷纷表态,将提高对包括中国在内新兴市场公司的上市和审查要求。美国参议院也通过了《国外公司问责法案》,为中概股公司在美股市场前景带来了更大不确定性。

本周在华尔街多媒体新闻总监林健主持的直播论坛上,美国优华扬会计师事务所合伙人陈华、美国万通证券首席运营官兼投行总监郭易与美国欧洛律师事务所亚太区主席律师叶梦艺分别从审计、投行与法律角度全面解读中国在美股市场上市公司/拟上市公司的最新政策与规则动向,研讨中企未来在美发展的战略与对策,并共同展望下半年中概股及美股IPO的市场前景。(编/新浪财经 魏天谌)

5月19日,美国纽约纳斯达克交易所向SEC正式提交了三份修改提案,旨在提高对新兴市场来到纳斯达克寻求上市的公司的挂牌要求。纳斯达克多年来一直是中国公司青睐的上市地,包括瑞幸咖啡、拼多多、Bilibili、爱奇艺等各类中国知名企业先后在过去3年里登陆纳斯达克。

纳斯达克为什么选择收紧上市规则?叶梦艺律师解答道:在面临今年各种变化和挑战之前,中国企业在美上市活动可谓如火如荼。但是,中国在美上市的中小企业本身长期存在上市后流通性不足的问题。瑞幸又突然爆出财务造假丑闻,这直接引起了纳斯达克和相关监管部门的注意。对此,纳斯达克对包括中国在内的“受限市场”提出的提案内容主要包括:

企业IPO融资额必须达到2500万美元以上,或至少达到上市后市值的四分之一。这是纳斯达克首次对IPO规模设定最低数额。

要求企业聘请有资质的审计师。审计事务所确保其报表符合国际会计准则,并计划对参与IPO的小型事务所进行监督考核。

企业必须拥有一名高级管理人员或董事具有在美国上市公司中相关过往工作经验的,或者具有同等纳斯达克以及美国联邦法律监管及披露合规经验、培训或背景。

从法律角度,叶梦艺认为对于企业上市后的流通性的要求实际上是为了保护参与包销性融资的小股东的利益,单纯为了融资而上市的企业如果没有对融资后对自身作出发展要求,导致流通性下降,最后蒙受损失的会是小股东。同时,叶梦艺指出,规则中为不符合规定的企业提供了180天的修复期,他相信修复期足够给上市企业进行调整。

从市场和投行的角度出发,郭易认为纳斯达克的新规则不应该被解读为用于筛选上市企业的量化标准,因为无论规则松紧,投行对企业上市的衡量标准是不变的:企业故事、商业模式和发展潜力等。新的规则将硬性倒逼在美上市企业提高信息披露能力和与投资群体的交流能力,而不只是为了提高流通率。

郭易提到,中国在美上市企业与国际投资群体的交流能力是企业危机公关的关键。过去20年里在做空危机中脱颖而出的两个中概股(阿里巴巴和新东方)便是极好的例子。事实上,企业高管若拥有上市工作经验和以及不错的英文水平常常能够影响投资群体和发行者的沟通质量,有利于企业的有效估值。

此外,郭易指出,现在的上市公司往往忽略了上市过程中一个至关重要的环节:价值发现。投行作为承销商,带着企业/投资产品与投资群体交流,在知晓他们的投资意向之后才能获得有效的上市价值区间。然而部分在美上市的中国企业规模较小,价值发现的过程容易无效化。

另外,新规则还有利于提高股票市场的透明度。郭易解释:人为干预在透明市场的代价会提高,投资者总体的风险会降低。同时,分销能够更加平衡,提高投资人地区分布的多样性,避免单一区域的投资者抽干股票流通性。

纳斯达克新规对上市企业的审计也给予了特别的关注。对此,陈华总结新规的审计部分为两方面:合规和资质。合规指要求审计师接受美国PCAOB的检查,审计师是否及时回应检查结果,或者补救在审计或质量控制上的重大缺陷;最近3年内是否受到PCAOB的任何行政处罚等。PCAOB是应2001年安然事件推出的监管机构,合规的会计师事务所必须在PCAOB处注册。陈华推荐企业可以通过PCAOB官方企业对聘请的审计师进行调查。资质指新规要求负责审计的会计师事务所证明其拥有足够的富有经验的审计员、要有一定的地域覆盖能力(例:中美皆有)和其隶属的国际联盟等。

在审计方面的规则要求对在美上市/拟上市的中国企业有一定的影响。陈华指出,中国企业在过去从来没有被PCAOB审查过,也拒绝该机构审查。因为国内政策不允许会计师事务所向美国的会计师事务所提供工作底稿。陈华分析,新规将会对中概股的生存带来不确定性,但不意味着新规针对中国上市企业、要将中概股“赶尽杀绝”。中国企业如果拒绝PCAOB的审查,纳斯达克有权拒绝IPO 上市申请;计划与在美上市企业合并的企业、企业的转板和升牌也将面临变数。

面对新规,不少人提出,纳斯达克意欲收紧上市标准的新规则,是否是为中国企业“量身定做”?对此,叶梦艺的专业解答是:这一新规并非“针对”中国企业,但不可否认中国企业确实会受到影响。然而,这影响不一定是负面的。他表示,以往想要在美上市的中国企业都需要揣测纳斯达克的“潜规则”,新规反而为上市/拟上市的企业提供了清晰客观的标准,为中国企业的国际化融资之路指津去雾。

5月21日,美国参议院通过《国外公司问责法案》(Holding Foreign Companies Accountable Act) ,规定任何一家外国公司连续三年未能遵守PCAOB的审计要求,将禁止该公司的证券在美国证券交易所上市。该法案尚需要经众议院通过、总统签署后才能生效。

从审计角度,陈华分析道,《法案》制定的上市规则复杂而详细。PCAOB审计企业非常严格:1. 在确定审计范围时,PCAOB采纳的重要性的水准/范围的标准上起点较低;2. 审计的质量要求高,对事务所合伙人的审核有高度和宽度要求,质控由PCAOB专家把关;3. 对审计师独立性有要求,禁止美国会计师事务所为被审计公司做财务报表。

说到《法案》对于中企的影响,陈华认为,3年的合规期给中美双方协商新规留有很大空间。未来政策可能允许中国会计师事务所接受PCAOB的审查。而3年的时间也给企业足够时间更换审计师。《法案》的目的是让在美上市的中国公司能和美国的上市公司一样遵守美国股市的统一规则,提高企业的财务透明度和真实性,最终提高美国投资者对中国企业的信心、实现更好的融资、提高企业市值、建设更好的市场。

此外,在对审计师的选择上,陈华给出了她认为企业应该考量的三个可参考的选择标准:合规、规模和经验。合规,是通过PCAOB的检查判断审计师和会计师事务所是否合规。规模,则是需要考察会计师事务所的专业人数、地区覆盖能力、隶属联盟和是否有PCAOB/SEC审计的管理委员会。经验是指要求事务所拥有中外审计的经验、行业经验和人员组成与人员经验。陈华建议选择的事务所要在中美都有直接参与审计全过程的团队和中美合伙人的组合。

从法律角度看《法案》,叶梦艺认为中国企业和投资者不需要太紧张,法案在通过之前还需要走不少的程序。近年来,中国证监会在相关议题上也积极配合PCAOB进行审查,包括4月的瑞幸造假事件,证监会一直在配合美方的调查。叶梦艺认为中美双方有望在3年的审计空间内达成共识。

投行方面,郭易表示,市场规则虽然不断变化,但是投行的角色和标准是相对稳定的,投行对拟上市企业的要求都是依据市场的标准制定的。他预测新规推出并不会影响投行现有的项目流和上市计划。

继阿里巴巴去年在港交所开二次上市先例后,网易、京东、拼多多近期也计划挂牌港交所,被一些媒体解读为企业规避在美监管等相关风险的行为。

叶梦艺认为,二次上市其实是企业的策略性应变,是一种融资的选择,企业选择上市地点应该从自身发展需求和能力出发。美股的新规启发中企:比起挂牌上市,更重要的是制定上市后的计划、确认上市目的,这样才能更合理地选择适合企业自身地上市地。对于已经在美股上市的中企,如果适应了新规,被停牌的风险也将大大减小,因此企业选择二次上市只是给自己多一个选择。世界时局的变化能说明经济是有周期性的。规则的蜕变能够完善投资市场、提高透明度,最后保护的还是投资者。

郭易表示认同:赴港二次上市不等于该企业在美面临退市的危险。企业同时在港交所和美股持牌,可以实现24小时流动,满足企业对资金和流动性的需求。中企多地挂牌很常见,可见中美股票市场的日益接轨和全球化经济的进步。

此外,郭易预测下半年IPO市场也会逐渐回暖,独一无二的优势能让美股保有中气。金山云等中概股在疫情期间照样成功登陆美股,美国本土IPO也在逐步摆脱上半年颓势。对比高度依赖大陆的港交所和政策激进的中科创/创业板,美国股市在欧美机构的数量、市场独立性、投资群体国际化等方面仍有很大优势。

郭易分析,美股投资人以机构投资人为主,充足的资金能确保投资人在动荡中有效追高和抄底,而不是跟风买进和抛售。美股的估值模式的多样性和价值发掘能力也领先世界。与国内投资者普遍的认识相反,相较于大陆和香港股市,在美股上市的成本也是最低的。市场的清晰度提高,降低了企业支付投行、审计师和律师的费用。中企也清楚在美上市能大幅提高知名度、打开融资渠道。

在被问及目前美股市场面临一些风险因素,是否会动摇其根基,从而影响赴美上市企业时,郭易表示,美国在当下存在着各种问题,这是不可否认的,但是美元的霸主地位和持续的量化宽松政策能让美国资本市场保持活力和质量。投行也看好拥有国际化知识产权的科技型研发型企业和净利润高、现金流充足的大规模国际化企业赴美上市。

此外,陈华补充道,国内已经推出相关政策允许中国会计师事务所与美国的事务所签订合作协议,允许国外审计师在中国合规审查工作底稿。因此,遵守《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》、提前报备,中企达到新规标准并不难。陈华对中国企业应对监管保持信心。