我们先来分享一个故事,有一个企业家通过各种渠道到办公室找到我说:宋律师,我想请您做我的法律顾问。我现在手上有5000万打算成立一家公司,想请你给我做法律顾问。

我们来看一个问题,如果说有一个人甲手上有5000万需要成立一个公司,他把这个A公司的注册资本金做成5000万。5年时间 每一年他的净利润是1000万,股东进行股权收益分配这个时候甲需要交多少的税呢?

如果说甲持有A公司的股权分配1000万的股权收益,这个时候他需要交20%的所得税。那1000万他就需要交200万,5年时间他收益5000万的时候他就需要向国家缴纳1000万的税收。

这就是我们每一个企业在注册的时候最容易忽视到的一个环节,我告诉她一招,我说我立马能让你节省800万。我们现在重新来设计这个公司设立之初的注册资本金。

甲还是成立一个A公司这个时候注册资本金不注册成为5000万,而注册成为1000万,剩下的4000万以股东借款的方式打到A公司作为公司的运营。

实际上这个A公司拥有多少钱呢?一样是5000万。只不过其中的1000万是注册资本金,4000万是股东借款。

A公司利用这个5000万作为运营的过程每年产生1000万的利润。这个利润我们不是通过股东分红的方式分给甲,而是通过偿还股东借款的方式。公司5年赚了5000万,这个5000万分为两部分:其中4000万的利润以股东借款的方式偿还给甲股东,剩下的1000万以股东分红的方式。甲股东收到这个5000万的利润他只需要交多少的税呢?1000万的20%就是200万。

如果说注册资本金注册成5000万,他需要交1000万的税赋,注册资本金注册成1000万、4000万以股东借款的形式进入,他只需要交200万的税赋。

不到10分钟我告诉他这一点。他说:宋老师,我现在终于知道了律师的价值体在何处。我们通常人的思维手上有5000万,我们就会把这个公司注册成5000万但是我们在设立公司的时候你要想一想今后的收益部分的税收问题。

把注册资本金拆分成两个板块一个是1000万的注册资本金,一个是4000万的股东借款。那这个股东借款可否收取利息呢?一样可以。股东向公司的借款可以收取相应的利息,后面我们再单独的章节会给大家讲授股东和公司的借款公司向股东的借款之间有什么样的玄机。

我们再接着往下看,如果甲手上有5000万成立一个公司A。那现在来看如果甲自己手上有5000万成立一个A公司。那这个公司有几个股东?一个股东甲。 一个人那这种甲100%持股A公司的股权。这种公司叫做一人公司。那注册一人公司好还是不好呢?

首先来看根据公司法的规定股东成立一人公司,当股东和公司的财务存在混同的情况下甲股东需要承担无限连带责任。

也就是A公司在运营的过程当中如果亏损一个亿,扣除注册资本金5000万以外甲个人和他的家庭

还要承担5000万的无限连带责任,所以说我们不是说我自己有5000万我就一个人去成立一个一人公司。这样有可能你会牵涉到无限连带责任。

那客户肯定他说:宋律师,我可不可以让我的太太我们俩共同持股呢?这种情况下我就不再是一个一人公司。

那我们再来看甲成立这个A公司,甲说我自己持股70%,那我让我的太太乙持股30%。我们夫妻两共同成立这个公司那这个时候我就不再是一人公司我不需要承担无限连带责任了。那这种我持股70%,我的太太持股30%的股权结构是大部分企业家都在采用的。

什么叫做亲戚我们把亲称之为内亲,把戚称之为外戚。就是你的兄弟姐妹、父母 、配偶他叫做你的亲属近亲属。

那外戚呢?我们会想到一个词,中国古代的王朝的时候经常出现的叫外戚专权。就是你的母亲那一方的你的舅舅等等这些人。

那亲和戚哪个人跟我们的关系更好呢?你肯定想亲哪 我的兄弟姐妹跟我的关系更好。错了,实际上戚和你的关系最好。我们说中国古代的时候,如果说这个孩子不孝顺啊。他大逆不道送“忤逆”的话

把他送到衙门里去送“忤逆”衙门是不收的。不受理这个案子,必须谁来送呢?在中国古代必须他的舅舅把他送到衙门送忤逆衙门才能受理这个案子。

因为兄弟姐妹父母之间存在着利益的纠葛存在着财产的遗产的分配。所以说为了避免出现这种内斗财产分配发生的内斗,衙门不收亲送的忤逆。那外戚呢?他的舅舅就有这个权利。

我们会看到你们夫妻之间,本身是一个亲属关系,但是正是因为这些感情和金钱交织在一起。反倒会让这个企业让这个家庭承担很多种我们意想不到的损失。

比如说我们所熟知的真功夫的案例,夫妻之间存在共同持股一个公司最后的结局大家很清楚。

你觉得你太太享有这个公司的资产多少的份额?你肯定心里想我太太登记在工商是30%,那她肯定只享有30%的财产份额。错了这是夫妻共同财产。你们俩的股权不管是什么样的一种变化它都是各自50%。

也就是当他持有你们公司股权的那一刻他就享有公司经营管理财务上的知情权。经营决策上的表决权。那正是因为这种权力和金钱交织在一起,让这个家庭未来会产生很多不确定的风险。

那听完我这个话之后这个企业家说:那宋律师我现在不让我的太太来持股了,我找我的一个朋友让他帮我代持。

好了,我们现在的很多企业也会存在这个状况,从身边的朋友当中随便找一个身份证。帮你代持一下这个公司30%、10%、50%的股权。这一种代持又会衍生出很多的法律风险。

我们再来看一个故事,甲让他的朋友老张来持有公司30%的股权。这个老张呢在成立这个公司两年之后又成立了一家B公司。

老张是B公司的股东,这个B公司发展的也不错。运行了几年之后,B公司需要融资,需要向银行借款。那他需要融资2000万、向银行借款3000万。我们都知道我们每一个企业向投资机构融资向银行借款的时候,银行会让股东法定代表人签署一份法律文件。这个法律文件叫做股东的担保,老张向银行借款项机构融资的时候,签了这一个担保协议。

签完担保协议之后,公司运营不善B公司破产了。破产之后,这个投资机构和银行要找老张股东承担担保义务。这个时候老张这个公司已经还不起钱了,他们就会找老张个人要。通过诉讼查询到老张在这个A公司里面还有30%的股权。那银行和投资机构在诉讼的时候立马把这30%的股权给查封冻结了。

查封冻结之后就要对这30%的股权进行拍卖。这个时候A公司它已经值一个亿了。那这30%的股权拍卖3000万出去了。这3000万变成投资机构和银行的了。

那你说老张他当时只是帮我代持一下,现在他的资产被银行查封被银行拍卖了。我怎么办?你只能再去找老张个人承担,可是这个时候老张早已经资不抵债。没有任何的资产可供你偿还。也就是你不小心找个人代持让你公司3000万就这样白白的流失了。

我们每一个企业在公司注册的时候就要想清楚我们的设立之初这种的风险,一步一步的怎么样的防范。我们在今天的课程当中,后续也会给大家讲到这种代持方案的解决。

你真的需要找朋友帮你代持的话,我们如何签署这种有效防控的股权代持协议?以及如何搭建一个防火墙?让这种代持不会引火烧身。所以说一个企业啊 从它设立之初一直到他破产结算或者是消亡过程当中涉及到各种的法律风险。

它包含着我们的股权的法律风险、治理的法律风险、管理的法律风险、合同的法律风险、人事的法律风险、投融资的法律风险、债权债务的法律风险。